關于濟南圣泉集團股份有限公司

向特定對象發行股票的

審核中心意見落實函

之回復報告

保薦人（主承銷商）

（廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）

二零二三年八月

關于濟南圣泉集團股份有限公司向特定對象發行股票的審核中心意見落實函之回復報告

上海證券交易所：

貴所于2023年7月13日出具的《關于濟南圣泉集團股份有限公司向特定對象發行股票的審核中心意見落實函》（上證上審（再融資）〔2023〕487號）（以下簡稱“《意見落實函》”）已收悉，濟南圣泉集團股份有限公司（以下簡稱“圣泉集團”、“發行人”或“公司”）與中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）、北京國楓律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）對《意見落實函》所提問題進行了認真討論與核查，就需要發行人及各相關中介機構做出書面說明和核查的有關問題逐項落實，本著勤勉盡責、誠實守信的原則就《意見落實函》所提問題進行了逐項回復，請予審核。

說明：

一、如無特別說明，本回復報告中使用的簡稱或專有名詞與《濟南圣泉集團股份有限公司向特定對象發行A股股票募集說明書（申報稿）》（以下簡稱“《募集說明書》”）中的釋義相同。在本回復報告中，合計數與各分項數值相加之和在尾數上存在差異，均為四舍五入所致。

二、本回復報告中的字體代表以下含義：

黑體（不加粗）： 意見落實函所列問題

宋體（加粗、不加粗）： 意見落實函問題回復、中介機構核查意見

目 錄

問題1 ..................................................................................................................... 4

問題2 ................................................................................................................... 14

問題3 ................................................................................................................... 30

問題1

公司調減前次募投“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目”、“高端電子化學品項目”的投資金額，并將剩余資金用于新建“年產1000噸官能化聚苯醚項目”、“年產3000噸功能糖項目”以及永久補充流動資金。請發行人進一步說明：（1）“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目”、“高端電子化學品項目”投資金額調減的原因，項目實施環境是否發生重大變化；（2）新建“年產1000噸官能化聚苯醚項目”、“年產3000噸功能糖項目”的主要考慮及必要性，與公司現有業務及產品的主要聯系區別；（3）公司前次各募投項目的最新實施進度、后續投入計劃，部分募投項目不適用效益測算或未明確是否達到預計效益的具體原因。

請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。

回復：

一、發行人說明

（一）“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目”、“高端電子化學品項目”投資金額調減的原因，項目實施環境是否發生重大變化；

1、鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目

陶瓷過濾器和冒口生產線最早于2007年開始建設，生產技術相對落后，自動化程度較低，因此發行人擬對其進行自動化改造。鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目募投項目原定擬投資金額14,414.00萬元，截至募投項目變更日實際投入募集資金1,715.45萬元，主要原因如下：

（1）自動化設備技術測試未達預期效果

由于陶瓷過濾器、冒口行業相對小眾，行業內規模較大的廠商主要是公司及英國福士科（FOSECO）對自動化設備有一定需求，其他廠商規模較小對自動化要求不高，因此行業內自動化設備生產廠家較少，自動化設備一般需特殊定制。在自動化設備廠家實際定制生產時，由于該類設備生產經驗不足，導致設備交付后的實際使用效果和發行人最初的預期效果差異較大，以過濾器視覺自動檢測線為例，在設計階段發行人預期其檢測13種缺陷的準確率預計可達到98%以上，但實際使用測試時只能達到90%左右，大幅低于發行人預期效果。因此在采購少量自動化設備運行試驗不達預期效果后，發行人未再進行大規模購置。

（2）自動化設備開發進度未達預期

在募投項目設計階段，發行人預期自動化改造階段的非標定制設備種類較多，包括自動配料系統、預處理生產線、涂掛烘干生產線、自動上棉機、自動檢測包裝線、PSM自動成型機、MKJ自動成型機、自動包裝機、全自動成型機、自動轉線系統等眾多設備單元，由于設備定制廠家對此設計經驗不足，同時單個設備單元訂單金額也相對較小，因此設備供應商開發動力也不足，進而導致設備開發周期延長，無法即時交付驗收，進一步減緩了本項目投資進度。

綜上，由于相關自動化設備技術測試和開發進度未達預期，發行人在新增了部分自動化設備后，雖然起到了一定的輔助效果，但較發行人預期效果差異較大，產能也未發生變化，因此發行人減緩了投入進度。本項目實施環境雖然未發生重大變化，但由于自動化設備無法達到發行人的預期，且預計短期內達到難度較大，因此為提高募集資金使用效率，發行人將“鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目”使用的募集資金由14,414.00萬元調減至1,715.45萬元，調減的募集資金12,698.55萬元及利息收入132.43萬元投入建設“年產1000噸官能化聚苯醚項目”。

2、高端電子化學品項目

“高端電子化學品項目”項目產品包括特種環氧樹脂、液體酚醛電子樹脂、苯氧樹脂和含磷環氧樹脂等。該項目擬使用的募集資金15,230.00萬元，截至募投項目變更日實際投入募集資金5,440.67萬元，主要原因如下：

（1）部分共用輔助設備及對應的安裝工程無需投資

該項目在實際建設時，對于循環水系統、空壓制氮系統、制冷系統、循環系統等共用設施，經公司評估可以與臨近項目已建成的部分共用，因此不再單獨建設，節省了對應的設備采購成本及安裝費用。根據公司估計，此部分共用設施可以節省投資成本1,500萬元左右。

（2）設備采購成本下降

本項目生產產品為高端電子級樹脂，對設備要求較高，因此在募投項目投資預算時，發行人以質量更優、標準更高的鈦合金材質反應設備進行投資估算，設備購置成本整體預算高達9,700萬元。在實際建設過程中，經過進一步論證，采用不銹鋼316L材質的反應設備，可以在滿足募投項目基本要求的前提下，大幅降低建設投資成本，基于經濟環境下行及成本控制的考慮，公司最終選擇以不銹鋼316L材質的反應設備為主進行設備購置，截至募投項目變更日，公司實際投入設備購置資金3,537.83萬元。鈦合金市場鈦板價格在11萬元/噸至12萬元/噸左右、不銹鋼316L市場價格在2.40萬元/噸至2.60萬元/噸左右，若按照鈦合金材質標準購置，根據公司初步估計，本項目主要設備預期采購價格將提高至目前采購價格的2至4倍左右。

除上述主要因素外，本項目部分合同尾款及質保金尚未使用募集資金支付，募集資金存放期間也產生了一定的利息收入，也是募集資金結余較多的次要原因。

綜上，在經濟環境下行的情況下，基于成本控制的考慮，公司通過共用部分輔助設施、替換反應設備材質的方式，降低了本項目投資建設成本。本項目實施環境未發生重大變化，項目建成后，高端樹脂產能預計增加10,800噸，與募投項目設計時預計增加產能一致。因此在高端電子化學品項目基本完成的情況下，為提高公司資金的使用效率，公司決定對高端電子化學品項目進行結項，將尚未使用的募集資金中的4,060萬元投入建設“年產3000噸功能糖項目”，3,222.02萬元投入建設“年產1000噸官能化聚苯醚項目”，其他剩余募集資金永久性補充流動資金。

（二）新建“年產1000噸官能化聚苯醚項目”、“年產3000噸功能糖項目”的主要考慮及必要性，與公司現有業務及產品的主要聯系區別；

1、年產1000噸官能化聚苯醚項目

（1）項目建設的必要性

本項目計劃年產1,000 噸官能化聚苯醚，聚苯醚是合成樹脂的高端細分產品之一，其具有優良的綜合性能，能夠滿足在潮濕、負載、高溫的條件下具有優良的電絕緣性，廣泛應用于電子電氣、汽車工業、機械工業、化工領域。

隨著人工智能（AI），萬物互聯（IoT），尤其是近來以ChatGPT為代表的一系列OpenAI產品，因其高傳輸速率、高性能、高功耗等特性，在信息傳輸過程中對于PCB板中的覆銅板材料性能提出進一步要求。聚苯醚（PPO）作為高速覆銅板的主要原材料，在低信號傳輸損耗性等級以上的高端服務器領域中具有不可替代的作用。聚苯醚樹脂分子結構中不含極性基團，具有優良的介電性能、耐熱性能，這些優異性能滿足高速覆銅板對高頻高速的要求。因此隨著高速覆銅板需求的快速增長，聚苯醚（PPO）的市場需求也在迅速擴大。

由于聚苯醚在高端服務器的對應的極低信號傳輸損耗的應用領域有著不可替代的作用，所以隨著高端服務器的市場的推進，聚苯醚市場供應愈發緊張。2020年初以來，全球新冠疫情對我國高端服務器的高速覆銅板等原材料市場供給格局產生了巨大影響，我國高端服務器的高速覆銅板產業面臨核心原材料斷供風險。因此聚苯醚及高速覆銅板實現產業化、規?；a，可以突破高端服務器的高速覆銅板“卡脖子”關鍵技術，對我國高端服務器的產業高質量發展有著重要意義。

根據相關行業研究報告預計，2023年至2025年，由AI服務器滲透、CPU服務器升級帶來的PPO市場空間分別為2,416噸、5,672噸與9,251噸，PPO市場迎來重要機遇期。

（2）與公司現有業務及產品的主要聯系區別

聚苯醚是公司現有產品合成樹脂及復合材料的細分產品，也是合成樹脂的高端產品之一。一般來講，覆銅板（CCL）作為電子電路的基材，是所有電子產品的基礎，其通常由銅箔、玻璃布和樹脂三部分組成。根據應用不同，CCL對樹脂的性能要求也不同，一般都是按照介電性能進行分類，其中：普通電子酚醛樹脂、普通電子環氧樹脂等市場需求最大，性能要求相對較低；特殊酚醛樹脂、特殊環氧樹脂性能相對較高，應用領域也相對高端；活性酯樹脂、BMI 樹脂、聚苯醚、碳氫樹脂等性能最高，但一般應用于高端領域，需求也相對較小。

因此，年產1000噸官能化聚苯醚項目是公司對現有合成樹脂產品的有效補充，拓寬了公司樹脂產業鏈領域。

2、年產3000噸功能糖項目

（1）項目建設的必要性

本項目計劃年產3,000 噸功能糖，包括2,000噸木糖和1,000噸稀有功能糖，是公司兩大戰略產業中生物質新材料及新能源產業的一部分，該項目的建設符合公司整體經營規劃。

隨著人民物質生活水平的日益提高，特別是我國已經進入全面老齡化社會,公眾健康問題由家庭問題上升為社會問題。高血壓、高血糖、高血脂和超體重人群等“三高一超”人群持續增長。功能糖作為健康產業的重要載體，在促進全民健康方面發揮著越來越重要的作用。功能糖是減糖、低GI（血糖生成指數）的天然健康食品，其功能越來越受到人們青睞。在作為食品直接消費的同時，功能糖還具有廣泛的食品工業用途，可以用于無熱量甜味劑、加工肉食及熱加工糧食制品中作風味改良劑、肉類香精原料、食品抗氧劑等。

根據艾瑞咨詢預計，2023年我國木糖消費量將達到 9.70萬噸。根據 Data Bridge Market Research數據，2021年全球木糖市場規模達17.98億美元（約合人民幣121.89億元）。預計2029年全球木糖市場規模將達到27.38億美元（約合人民幣185.65億元），2022年-2029年年復合增長率5.4%。

本項目建成后，能夠實現木糖和稀有功能糖的聯產，提高公司木糖和稀有功能糖的供應能力。

（2）與公司現有業務及產品的主要聯系區別

公司新建3000噸功能糖項目是基于公司生物質產業的發展需要。木糖是生產木糖醇的主要原料，2022年之前公司一直專注于木糖生產，將木糖作為原料產品銷售給國內外其他木糖醇生產企業，由于公司不直接生產木糖醇，因此獲取使用木糖醇的高價值終端客戶較為困難。2022年公司投產1.5萬噸木糖醇項目，木糖的自用需求增加，因此為更好的滿足市場需要，同時兼顧公司木糖醇項目生產所需的木糖自給，公司決定投資建設此項目。

同時，公司早期曾建有稀有功能糖生產線，但設備與生產技術相對落后，生產時提純濃度較低進而經濟效益不佳，同時當時稀有功能糖行業環境一般，因此該生產線設備被改造為其他功能糖的生產線。近年來，隨著市場環境的好轉，稀有功能糖市場需求旺盛，本項目高標準建設1000噸稀有功能糖生產線，同時聯產2000噸木糖，產出的稀有功能糖可以進一步銷售，提高本項目的經濟效益。

（三）公司前次各募投項目的最新實施進度、后續投入計劃，部分募投項目不適用效益測算或未明確是否達到預計效益的具體原因；

1、公司前次各募投項目的最新實施進度、后續投入計劃

截至2023年7月18日，公司前次募投項目最新建設進度及后續投入計劃如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 變更前擬投入募集資金金額 變更后擬投入募集資金金額 截至2023年7月18日累計投入募集資金金額 實施進度 預計完成時間

1 酚醛高端復合材料及樹脂配套擴產項目 91,847.00 91,847.00 91,847.00 90,817.90 98.88% 2023年8月31日

2 鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目 14,414.00 14,414.00 1,715.45 1,715.45 100.00% 2023年3月已變更并結項

3 科創中心建設項目 14,551.14 14,551.14 14,551.14 - - 2024年12月31日

4 高端電子化學品項目 15,230.00 15,230.00 5,440.67 5,440.67 100.00% 2023年3月已變更并結項

5 補充流動資金 47,941.17 47,941.17 50,588.92 50,588.92 100.00% 已完成

6 年產1000噸官能化聚苯醚項目 16,053.00 - 16,053.00 1,614.23 10.06% 2024年9月30日

7 年產3000噸功能糖項目 4,060.00 - 4,060.00 1,083.17 26.68% 2024年3月31日

合計 204,096.31 183,983.31 184,256.18 151,260.34

注1：變更前后擬投入募集資金金額差異272.87萬元為募集資金賬戶利息收入凈額所致，其中132.43萬元投入年產1000噸官能化聚苯醚項目，140.44萬元補充流動資金。

注2：建設進度計算公式為:截至2023年7月18日累計投入募集資金金額/變更后擬投入募集資金金額。

截至2023年7月18日，上述募投項目中：酚醛高端復合材料及樹脂配套擴產項目主體已完工并轉固，預計2023年8月31日前全部完工并結項；鑄造用陶瓷過濾器、冒口生產線自動化改造及擴產項目已完成變更并結項；高端電子化學品項目已完成變更并結項；補充流動資金項目已全部完成補充流動資金。